有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要股東會決議
發(fā)布時間：2025-08-14 點擊：25
一個公司的孕育過程中，股權(quán)所擁有的股權(quán)是其在公司的地位，當(dāng)某個股東不想持有該股權(quán)比便會將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓。那么，有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要股東會決議？為了幫助大家更好的了解相關(guān)法律知識，小編整理了相關(guān)的內(nèi)容，我們一起來了解一下吧。
二、有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要股東會決議
（一）內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓
股權(quán)股東的權(quán)利，不需經(jīng)董事會或股東大會決議，按《公司法》規(guī)定程序辦理即可。
但有下列情形需慎重對待：
1、公司章程規(guī)定股東不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，而股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的，此時股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓不可能，是由公司收購，還是通過臨時決議同意股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需經(jīng)董事會或股東大會審議(對這一條，本人認(rèn)為對股份有限公司的有權(quán)處分的股權(quán)不能限制轉(zhuǎn)讓，如有限制是無效的，但對于有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制是可以的)。
2、公司控制股東擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)，為保護其他股東利益，公司最好進行審計、評估，以免大股東侵害其他股東情況發(fā)生，亦需董事會、股東大會對大股東進行定性、評價。
3、公司對外投資的股權(quán)欲轉(zhuǎn)讓的，須經(jīng)董事會乃股東大會進行審議，作為公司大事項對待，應(yīng)經(jīng)審議作出決定。
（二）外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓
《公司法》第72條規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”
從上述規(guī)定不難看出，有限責(zé)任公司的股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)除公司章程規(guī)定必須召開股東會形成股東會決議之外，可以書面通知其他股東，并經(jīng)其他股東過半數(shù)同意即可。
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書
出讓方：＿＿＿＿＿ （以下簡稱甲方） 住 址： 法定代表人：
受讓方：＿＿＿＿＿ （以下簡稱乙方） 住 址： 法定代表人：
甲、乙雙方根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方將其所持＊＊＊＊＊公司（下稱“目標(biāo)公司”）＊％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方之相關(guān)事宜，達成一致，特簽訂本合同，以使各方遵照執(zhí)行。
（一）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為：甲方合法持有目標(biāo)公司＊％的股權(quán)。
（二）各方的陳述與保證
1、甲方的陳述與保證：
2、乙方的陳述與保證：
（三）轉(zhuǎn)讓價款及支付
（四）合同生效條件
當(dāng)下述的兩項條件全部成就時，本合同始能生效。該條件為：
（五）股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成的條件
（六）違約責(zé)任
（七）合同的變更與終止
1、本合同雙方當(dāng)事人協(xié)商一致并簽訂書面補充協(xié)議方可對本合同進行變更或補充。
2、雙方同意，出現(xiàn)以下任何情況本合同即告終止：
3、本合同的權(quán)利義務(wù)終止后，當(dāng)事人應(yīng)遵循誠實、信用原則，根據(jù)交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。
（八）保密
任何一方對其在本合同磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產(chǎn)經(jīng)營、投資及其他任何方面的商業(yè)秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業(yè)秘密；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業(yè)秘密；除非是：（1）法律要求；（2）社會公眾利益要求；（3）對方事先以書面形式同意。
（九）附則
出讓方（甲方）： （蓋章）
法定代表人（或授權(quán)代表）簽字：
受讓方（乙方）：（蓋章）
法定代表人（或授權(quán)代表）簽字：
簽署時間：＿＿＿＿＿年 月 日
簽署地點：
三、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程
公司內(nèi)部股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)
依據(jù)《公司法》規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。《公司法》對股東之間的轉(zhuǎn)讓并無其他規(guī)定，但公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
公司內(nèi)部股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的手續(xù)：
（一）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
（二）公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。（該項修改無需股東會表決）
（三）繳納稅款，進行工商變更登記。
股東之外的人進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓
股權(quán)在股東之外流轉(zhuǎn)是指股東向股東之外的其他人進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
依據(jù)《公司法》規(guī)定，向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)有如下要求：
（一）應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的股東視為同意轉(zhuǎn)讓。
（二）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例。
協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
（三）但公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
向公司股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的手續(xù)：
（一）召開股東會，提請半數(shù)以上股東同意及確認(rèn)股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。
（二）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
（三）公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。
（四）繳納稅款，進行工商變更登記。
以上就是小編為您詳細(xì)介紹關(guān)于有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要股東會決議的相關(guān)知識，有限責(zé)任公司的股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)除公司章程規(guī)定必須召開股東會形成股東會決議之外，可以書面通知其他股東，并經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。如果您還有其他的法律問題，歡迎咨詢，我們會有專業(yè)的律師為您解答疑惑。
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二、有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要股東會決議
（一）內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓
股權(quán)股東的權(quán)利，不需經(jīng)董事會或股東大會決議，按《公司法》規(guī)定程序辦理即可。
但有下列情形需慎重對待：
1、公司章程規(guī)定股東不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，而股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的，此時股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓不可能，是由公司收購，還是通過臨時決議同意股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需經(jīng)董事會或股東大會審議(對這一條，本人認(rèn)為對股份有限公司的有權(quán)處分的股權(quán)不能限制轉(zhuǎn)讓，如有限制是無效的，但對于有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制是可以的)。
2、公司控制股東擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)，為保護其他股東利益，公司最好進行審計、評估，以免大股東侵害其他股東情況發(fā)生，亦需董事會、股東大會對大股東進行定性、評價。
3、公司對外投資的股權(quán)欲轉(zhuǎn)讓的，須經(jīng)董事會乃股東大會進行審議，作為公司大事項對待，應(yīng)經(jīng)審議作出決定。
（二）外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓
《公司法》第72條規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”
從上述規(guī)定不難看出，有限責(zé)任公司的股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)除公司章程規(guī)定必須召開股東會形成股東會決議之外，可以書面通知其他股東，并經(jīng)其他股東過半數(shù)同意即可。
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書
出讓方：＿＿＿＿＿ （以下簡稱甲方） 住 址： 法定代表人：
受讓方：＿＿＿＿＿ （以下簡稱乙方） 住 址： 法定代表人：
甲、乙雙方根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方將其所持＊＊＊＊＊公司（下稱“目標(biāo)公司”）＊％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方之相關(guān)事宜，達成一致，特簽訂本合同，以使各方遵照執(zhí)行。
（一）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為：甲方合法持有目標(biāo)公司＊％的股權(quán)。
（二）各方的陳述與保證
1、甲方的陳述與保證：
2、乙方的陳述與保證：
（三）轉(zhuǎn)讓價款及支付
（四）合同生效條件
當(dāng)下述的兩項條件全部成就時，本合同始能生效。該條件為：
（五）股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成的條件
（六）違約責(zé)任
（七）合同的變更與終止
1、本合同雙方當(dāng)事人協(xié)商一致并簽訂書面補充協(xié)議方可對本合同進行變更或補充。
2、雙方同意，出現(xiàn)以下任何情況本合同即告終止：
3、本合同的權(quán)利義務(wù)終止后，當(dāng)事人應(yīng)遵循誠實、信用原則，根據(jù)交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。
（八）保密
任何一方對其在本合同磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產(chǎn)經(jīng)營、投資及其他任何方面的商業(yè)秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業(yè)秘密；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業(yè)秘密；除非是：（1）法律要求；（2）社會公眾利益要求；（3）對方事先以書面形式同意。
（九）附則
出讓方（甲方）： （蓋章）
法定代表人（或授權(quán)代表）簽字：
受讓方（乙方）：（蓋章）
法定代表人（或授權(quán)代表）簽字：
簽署時間：＿＿＿＿＿年 月 日
簽署地點：
三、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程
公司內(nèi)部股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)
依據(jù)《公司法》規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。《公司法》對股東之間的轉(zhuǎn)讓并無其他規(guī)定，但公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
公司內(nèi)部股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的手續(xù)：
（一）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
（二）公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。（該項修改無需股東會表決）
（三）繳納稅款，進行工商變更登記。
股東之外的人進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓
股權(quán)在股東之外流轉(zhuǎn)是指股東向股東之外的其他人進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
依據(jù)《公司法》規(guī)定，向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)有如下要求：
（一）應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的股東視為同意轉(zhuǎn)讓。
（二）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例。
協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
（三）但公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
向公司股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的手續(xù)：
（一）召開股東會，提請半數(shù)以上股東同意及確認(rèn)股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。
（二）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
（三）公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。
（四）繳納稅款，進行工商變更登記。
以上就是小編為您詳細(xì)介紹關(guān)于有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要股東會決議的相關(guān)知識，有限責(zé)任公司的股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)除公司章程規(guī)定必須召開股東會形成股東會決議之外，可以書面通知其他股東，并經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。如果您還有其他的法律問題，歡迎咨詢，我們會有專業(yè)的律師為您解答疑惑。
深圳初創(chuàng)企業(yè)補貼政策_企業(yè)補貼政策
ISO9000與ISO14001認(rèn)證動態(tài)
iso28000認(rèn)證的作用
有期徒刑緩刑最低多長時間
60歲車禍死亡能賠償多少錢
簽了認(rèn)購書怎么退定金
交通事故驗尸報告要多久
離婚案件原告起訴前轉(zhuǎn)移財產(chǎn)怎么辦